橫琴粵澳深度合作區(qū)執(zhí)行委員會關(guān)于印發(fā)《橫琴粵澳深度合作區(qū)外商投資股權(quán)投資類企業(yè)試點辦法（暫行）》的通知
執(zhí)委會各局：
《橫琴粵澳深度合作區(qū)外商投資股權(quán)投資類企業(yè)試點辦法（暫行）》已經(jīng)合作區(qū)執(zhí)委會會議審議通過，現(xiàn)印發(fā)給你們，請認真貫徹執(zhí)行。執(zhí)行中遇到的問題，請徑向合作區(qū)金融發(fā)展局反映。
橫琴粵澳深度合作區(qū)執(zhí)行委員會
2021年12月29日
橫琴粵澳深度合作區(qū)外商投資股權(quán)投資類企業(yè)試點辦法（暫行）
第一章 總 則
第一條為了貫徹落實《橫琴粵澳深度合作區(qū)建設(shè)總體方案》要求，更好利用外資服務(wù)橫琴粵澳深度合作區(qū)（以下簡稱合作區(qū)）建設(shè)，持續(xù)推動金融開放創(chuàng)新，鼓勵社會資本按照市場化原則設(shè)立多幣種創(chuàng)業(yè)投資基金、私募股權(quán)投資基金，根據(jù)《中華人民共和國外商投資法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《國家外匯管理局關(guān)于改革和規(guī)范資本項目結(jié)匯管理政策的通知》、中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》和有關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合合作區(qū)實際，制定本辦法。
第二條本辦法所稱外商投資股權(quán)投資類企業(yè)具體包括外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)和外商投資股權(quán)投資企業(yè)。
外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)，是指在合作區(qū)依法由外國的自然人、企業(yè)或者其他組織（以下簡稱外國投資者）參與投資設(shè)立的，以發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資企業(yè)，或受托管理股權(quán)投資企業(yè)為主要經(jīng)營業(yè)務(wù)的企業(yè)。
外商投資股權(quán)投資企業(yè)，是指在合作區(qū)依法由外國投資者參與投資設(shè)立的，以非公開方式向境內(nèi)外投資者募集資金，投資于境內(nèi)非公開交易的企業(yè)股權(quán)的企業(yè)。
本辦法所稱的試點企業(yè)，是指本條前款規(guī)定的外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)和外商投資股權(quán)投資企業(yè)。試點企業(yè)可以采用公司制、合伙制等組織形式。試點企業(yè)應(yīng)為私募機構(gòu)，須按照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《關(guān)于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等有關(guān)規(guī)定，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱中基協(xié)）辦理私募基金管理人登記和私募基金備案手續(xù)。
第三條合作區(qū)外商投資股權(quán)投資類企業(yè)試點工作由橫琴粵澳深度合作區(qū)金融發(fā)展局（以下簡稱金融發(fā)展局）會同橫琴粵澳深度合作區(qū)商事服務(wù)局（以下簡稱商事服務(wù)局）、橫琴粵澳深度合作區(qū)經(jīng)濟發(fā)展局（以下簡稱經(jīng)濟發(fā)展局）、人民銀行珠海市中心支行、國家外匯管理局珠海市中心支局等單位建立聯(lián)合會商工作機制，各相關(guān)單位按照國家有關(guān)規(guī)定，結(jié)合各自職責(zé)，共同推進合作區(qū)外商投資股權(quán)投資類企業(yè)試點工作，協(xié)調(diào)解決試點管理有關(guān)問題。合作區(qū)外商投資股權(quán)投資類企業(yè)試點工作協(xié)調(diào)辦公室（以下簡稱協(xié)調(diào)辦公室）設(shè)在金融發(fā)展局。
第四條外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)可以發(fā)起設(shè)立或受托管理外商投資股權(quán)投資企業(yè)及內(nèi)資私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金；內(nèi)資私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人可以發(fā)起設(shè)立或受托管理外商投資股權(quán)投資企業(yè)。
第二章 試點條件
第五條試點企業(yè)應(yīng)注冊在橫琴粵澳深度合作區(qū)。
第六條試點企業(yè)注冊資本（認繳出資金額）、首次出資比例、貨幣出資比例、出資期限、內(nèi)部治理架構(gòu)以及管理人員資質(zhì)等條件需符合中基協(xié)關(guān)于私募股權(quán)（創(chuàng)業(yè)）投資基金管理人、私募股權(quán)（創(chuàng)業(yè)）投資基金登記備案的要求。
第七條外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)應(yīng)具備至少2名同時滿足下列條件的高級管理人員：
?。ㄒ唬┯?年以上從事股權(quán)投資或股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)的經(jīng)歷；
?。ǘ┯?年以上高級管理職務(wù)任職經(jīng)歷；
（三）有在境內(nèi)從事股權(quán)投資經(jīng)歷或在境內(nèi)金融機構(gòu)從業(yè)經(jīng)驗；
（四）在最近5年內(nèi)沒有違法違規(guī)記錄或尚在處理的經(jīng)濟糾紛訴訟案件，且個人信用記錄良好。
本辦法所稱高級管理人員，是指公司型企業(yè)的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書和公司章程約定的其他人員，以及合伙型企業(yè)的普通合伙人和合伙協(xié)議約定的其他人員。合伙型企業(yè)的普通合伙人為法人機構(gòu)的，則該機構(gòu)的高級管理人員一并視為高級管理人員。
第八條外商投資股權(quán)投資企業(yè)的境內(nèi)外投資人作為有限合伙人，應(yīng)當(dāng)符合中國人民銀行、中國銀行保險監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會、國家外匯管理局《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（銀發(fā)〔2018〕106號）以及《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會令〔105〕號）等規(guī)定的合格投資者要求。
第九條內(nèi)資私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理公司和外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)發(fā)起設(shè)立或受托管理外商投資股權(quán)投資企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)同時具備下列條件：
?。ㄒ唬┌匆?guī)定在中基協(xié)完成登記；
?。ǘ┻\營規(guī)范，具有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度，最近三年內(nèi)未受到司法機關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的處罰，未被列入國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)嚴重違法失信企業(yè)名單，未被中基協(xié)列入失聯(lián)（異常）機構(gòu)名單。
第三章 試點運作
第十條 外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)須在名稱中標(biāo)明“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資”字樣，外商投資股權(quán)投資企業(yè)須在名稱中注明“股權(quán)投資”“創(chuàng)業(yè)投資”等體現(xiàn)私募基金性質(zhì)的字樣。未經(jīng)試點認定的外商投資企業(yè)不得在名稱中使用上述等字樣。
第十一條外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)可以從事如下業(yè)務(wù)：
?。ㄒ唬┌l(fā)起設(shè)立股權(quán)投資企業(yè)；
?。ǘ┦芡泄芾砉蓹?quán)投資企業(yè)的投資業(yè)務(wù)并提供相關(guān)服務(wù)；
?。ㄈ┕蓹?quán)投資咨詢；
?。ㄋ模┙?jīng)監(jiān)管部門或登記備案部門許可的其他相關(guān)業(yè)務(wù)。
外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)不能直接投資于項目。
第十二條外商投資股權(quán)投資企業(yè)可依法在境內(nèi)開展以下投資業(yè)務(wù)：
?。ㄒ唬┪瓷鲜衅髽I(yè)股權(quán)；
?。ǘ┥鲜泄痉枪_發(fā)行或交易的股票；
（三）可轉(zhuǎn)債、市場化和法治化債轉(zhuǎn)股、股權(quán)類基金份額；
（四）作為上市公司原始股東參與配股；
（五）經(jīng)監(jiān)管部門或登記備案部門許可的其他相關(guān)業(yè)務(wù)。
上述投資業(yè)務(wù)中，如相關(guān)部門對其有管理要求的，試點企業(yè)應(yīng)依規(guī)遵守。
第十三條試點企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵守《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負面清單）》相關(guān)規(guī)定，以《鼓勵外商投資產(chǎn)業(yè)目錄》為導(dǎo)向，投向有利于合作區(qū)發(fā)展的實體產(chǎn)業(yè)和基礎(chǔ)設(shè)施項目或直接投資于實業(yè)，不得從事法律法規(guī)禁止從事的事項。
第十四條外商投資股權(quán)投資企業(yè)可依法參與投資境內(nèi)私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金，參投基金應(yīng)直接投資于實業(yè)項目。試點企業(yè)應(yīng)確保其資金最終投向符合本辦法第十三條的規(guī)定。
第十五條境外投資者可以使用境外匯入的可自由兌換的貨幣、境外人民幣或其在中國境內(nèi)獲得的人民幣利潤或因轉(zhuǎn)股、清算等活動獲得的人民幣合法收益出資，中國投資者須以人民幣出資。
試點企業(yè)開展境內(nèi)股權(quán)投資業(yè)務(wù)時，應(yīng)嚴格遵守外匯管理和跨境人民幣業(yè)務(wù)管理的相關(guān)規(guī)定。
第十六條試點企業(yè)按照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及中基協(xié)相關(guān)要求辦理托管。托管金融機構(gòu)參照《證券投資基金托管業(yè)務(wù)管理辦法》等規(guī)定切實履行托管職責(zé)，發(fā)現(xiàn)可能違反國家法律法規(guī)或托管協(xié)議的情況應(yīng)立即向監(jiān)管部門報告。
第四章 試點申請
第十七條申請設(shè)立試點企業(yè)，應(yīng)提交申請資料報協(xié)調(diào)辦公室組織相關(guān)單位聯(lián)合會商認定。在認定過程中，應(yīng)綜合考慮試點企業(yè)出資人、管理團隊、關(guān)聯(lián)方的產(chǎn)業(yè)背景、資金實力、投資經(jīng)驗、投資領(lǐng)域等因素，審慎給予試點資格。
經(jīng)認定符合條件的試點企業(yè)持試點認定通知書到商事服務(wù)局辦理注冊商事登記，并依照《外商投資信息報告辦法》有關(guān)規(guī)定向經(jīng)濟發(fā)展局報送投資信息。試點企業(yè)應(yīng)按照外匯管理部門相關(guān)規(guī)定辦理外匯登記、賬戶開立、資金匯兌、信息報送等事宜。
第十八條 申請設(shè)立試點企業(yè)，應(yīng)提交下列材料：
?。ㄒ唬┰O(shè)立外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)或外商投資股權(quán)投資企業(yè)申請表；
?。ǘ┛尚行匝芯繄蟾?；
?。ㄈ┬柽f交外商投資股權(quán)投資類企業(yè)章程或合伙協(xié)議；
（四）法定代表人和董事會人選名單、簡歷、身份證復(fù)印件、基金從業(yè)的有關(guān)證明材料（如有）（合伙企業(yè)需遞交合伙人人選名單）；
?。ㄎ澹┙?jīng)所在國家公證機關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認證的境外投資者的注冊登記證明或身份證明文件，香港、澳門投資者應(yīng)當(dāng)依法提供經(jīng)當(dāng)?shù)毓C機構(gòu)公證的注冊登記證明或身份證明文件，投資者資信證明文件[外商投資股權(quán)投資企業(yè)境外合伙人還需提供住所證明，其中外國（地區(qū)）合伙人在境外住所證明，應(yīng)經(jīng)其本國主管機關(guān)公證后送我國駐該國（地區(qū)）使（領(lǐng)）館認證；香港和澳門地區(qū)合伙人的境外住所證明應(yīng)當(dāng)提供當(dāng)?shù)毓C機構(gòu)的公證文件。境外合伙人在國內(nèi)有住所的，可以提交國內(nèi)住所證明，無需公證認證，無需提交境外住所證明]；
?。┏钟芯惩饨鹑诒O(jiān)管部門金融業(yè)務(wù)牌照情況（如有）；
?。ㄆ撸┳杂匈Y產(chǎn)及管理資產(chǎn)有關(guān)證明材料（提供經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)報告或其他第三方機構(gòu)出具的有效證明）；
?。ò耍﹤€人投資者需提供個人資產(chǎn)和收入情況證明；
?。ň牛┩泄芙鹑跈C構(gòu)的有關(guān)資料及與托管金融機構(gòu)簽署的相關(guān)文件；
（十）申請人出具的上述全部材料真實性的承諾函；
（十一）其他需要的材料。
第十九條合作區(qū)探索通過“一體化政務(wù)服務(wù)平臺”為試點企業(yè)辦理相關(guān)業(yè)務(wù)提供便利化服務(wù)，提高辦事效率和加強部門間信息共享。為落實《橫琴粵澳深度合作區(qū)建設(shè)總體方案》，促進澳門經(jīng)濟適度多元發(fā)展，建立服務(wù)澳門企業(yè)的綠色通道機制，為其提供更加便利的試點環(huán)境。
第五章 試點管理
第二十條外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)應(yīng)在商事登記設(shè)立后12個月內(nèi)完成在中基協(xié)的私募基金管理人登記；外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)在初次開展資金募集、基金管理等私募基金業(yè)務(wù)活動前，應(yīng)當(dāng)依規(guī)在中基協(xié)完成登記。外商投資股權(quán)投資企業(yè)募集完畢后，基金管理人應(yīng)依規(guī)在中基協(xié)履行備案手續(xù)。
金融發(fā)展局會同有關(guān)部門和單位協(xié)助試點企業(yè)盡快辦理私募基金管理人登記和私募基金備案，并對登記、備案情況進行定期公示。
第二十一條第三方驗資機構(gòu)應(yīng)配合協(xié)調(diào)辦公室對投資者為集合資金信托、合伙企業(yè)等非法人機構(gòu)的試點企業(yè)，采取“穿透”原則建立審查機制，確保自然人和法人機構(gòu)為合格投資者。
第二十二條試點企業(yè)發(fā)生以下事項變更的，應(yīng)辦理備案：
（一）企業(yè)名稱變更；
?。ǘ┳缘刂纷兏?；
（三）基金管理人變更；
（四）法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人變更；
?。ㄎ澹┬薷钠髽I(yè)章程或合伙協(xié)議等重要法律文件；
?。M足本辦法第七條要求的高管人員變更；
?。ㄆ撸┕蓶|/合伙人變更；
?。ò耍┢渌兏马?。
辦理備案的，應(yīng)準(zhǔn)備下列備案材料：
?。ㄒ唬┳兏暾垐蟾?；
?。ǘ┕蓶|或董事會、合伙人大會做出的變更決議；
（三）變更后的企業(yè)章程或合伙協(xié)議；
（四）變更法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人、高級管理人員的，還需提供擬任職人員的簡歷、身份證復(fù)印件；
?。ㄎ澹┳兏蓶|或合伙人的，還需提供本辦法第十八條中第（五）（六）（七）（八）項材料；
?。┳兏∷刂返?，應(yīng)當(dāng)提供住所地址證明文件。
上述（一）（六）變更事項由金融發(fā)展局出具備案意見，同時抄送各單位；（七）變更事項由協(xié)調(diào)辦公室組織相關(guān)單位研究后出具備案意見；其他變更事項依情況進行處理。同意備案的，企業(yè)辦理相關(guān)商事登記業(yè)務(wù)時一并提交備案文件。
第二十三條試點企業(yè)發(fā)生以下事項的，應(yīng)按有關(guān)規(guī)定及時向中基協(xié)提交變更申請，并在10個工作日內(nèi)向協(xié)調(diào)辦公室報告：
?。ㄒ唬└呒壒芾砣藛T變更；
?。ǘ┩馍掏顿Y股權(quán)投資管理企業(yè)依法解散、被依法撤銷或者依法宣告破產(chǎn)；
?。ㄈ┗鸷贤l(fā)生重大變化；
（四）基金托管人變更；
（五）基金清盤或清算；
?。┥婕盎饦I(yè)務(wù)的重大訴訟、仲裁、財產(chǎn)糾紛的。
第二十四條試點企業(yè)應(yīng)當(dāng)在每半年度結(jié)束后15個工作日內(nèi)向協(xié)調(diào)辦公室報告半年投資運作過程中的下列重大事項：
?。ㄒ唬┩顿Y者實繳出資情況；
?。ǘ┗鹭攧?wù)，項目投資、退出情況；
?。ㄈ┢渌枰獔蟾娴氖马棥?/p>
第二十五條試點企業(yè)應(yīng)當(dāng)向協(xié)調(diào)辦公室報送與投資活動相關(guān)的文件資料，協(xié)調(diào)辦公室也可根據(jù)試點工作需要向試點企業(yè)、托管金融機構(gòu)調(diào)取資料，相關(guān)機構(gòu)應(yīng)予以配合。
第二十六條試點企業(yè)的托管金融機構(gòu)應(yīng)履行的職責(zé)包括但不限于：
?。ㄒ唬┟考径冉Y(jié)束后10個工作日內(nèi)，向所在地外匯局報告試點企業(yè)的認繳規(guī)模、實繳規(guī)模、資金匯出入、結(jié)售匯、境內(nèi)外資金募集來源以及資金最終投向等信息；
?。ǘ┟堪肽甓冉Y(jié)束后10個工作日內(nèi)，向協(xié)調(diào)辦公室報送試點企業(yè)上個半年度的托管資金運作情況、投資項目情況等信息；
?。ㄈ┟總€會計年度結(jié)束后15個工作日內(nèi)，向協(xié)調(diào)辦公室報送試點企業(yè)各方核對一致的上一年度境內(nèi)股權(quán)投資情況的年度報告；
?。ㄋ模┍O(jiān)督試點企業(yè)的投資運作，發(fā)現(xiàn)其投向違反國家法律法規(guī)或托管協(xié)議的，不予執(zhí)行并立即向相關(guān)監(jiān)管部門和協(xié)調(diào)辦公室報告。
第二十七條試點企業(yè)可采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資、清算等國家法律法規(guī)允許的方式退出被投資企業(yè)，并按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合伙企業(yè)法》等相關(guān)規(guī)定進行利潤分配、減資和解散清算。試點企業(yè)或其實際控制人應(yīng)當(dāng)在有關(guān)程序啟動、終止的10個工作日內(nèi)將相關(guān)情況報送協(xié)調(diào)辦公室。
第二十八條試點企業(yè)和托管金融機構(gòu)違反國家法律、法規(guī)、規(guī)章或本辦法規(guī)定的，有關(guān)部門和單位根據(jù)相應(yīng)職責(zé)進行查處；構(gòu)成犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。
第六章 附 則
第二十九條本辦法由金融發(fā)展局負責(zé)解釋。
第三十條 本辦法自2022年1月29日起施行，有效期3年。
第三十一條本辦法實施前已注冊成立的外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)、外商投資股權(quán)投資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)嚴格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。符合本辦法規(guī)定要求的，可依本辦法申請試點資格。
第三十二條香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)投資者在合作區(qū)從事股權(quán)投資和股權(quán)投資管理活動的，參照本辦法執(zhí)行。
附件：申請資料樣式
1-1.外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)申請表.xlsx
1-2.外商投資股權(quán)投資企業(yè)申請表.xlsx
2-1.可行性研究報告（外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)）.docx
2-2.可行性研究報告（外商投資股權(quán)投資企業(yè)）.docx
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