消失的股權(quán)

　　協(xié)議簽訂后，朱某匯款人民幣435萬(wàn)余元，但香港傳媒公司一直未完成股權(quán)變更手續(xù)。2020年1月，朱某將香港傳媒公司和深圳某衛(wèi)視公司起訴到深圳前海合作區(qū)人民法院，要求解除《投資入股協(xié)議書》、被告返還投資款項(xiàng)及利息。

　　被告抗辯稱，該案已過(guò)了3年的訴訟時(shí)效。承辦法官程曉嫚認(rèn)為，該協(xié)議簽訂時(shí)，雙方約定適用香港法律處理案涉糾紛，依照香港法律相關(guān)規(guī)定，本案屬于簡(jiǎn)單合約范疇，應(yīng)當(dāng)適用6年時(shí)效，從2015年投資協(xié)議簽訂到2020年提起訴訟，本案未超過(guò)時(shí)效，因此被告抗辯理由不成立。

　　被告認(rèn)為，高某涉及違法案件已辭去公司董事會(huì)主席職務(wù)，因此不認(rèn)可高某代表公司的簽約行為。同時(shí)，早在2018年公司董事會(huì)曾對(duì)外發(fā)布聲明，任何未按照香港法律而轉(zhuǎn)讓出售公司股權(quán)的協(xié)議都不會(huì)被公司認(rèn)可，任何接受此股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方需自行承擔(dān)一切后果。

　　一審法院審理認(rèn)為，高某作為香港公司董事會(huì)主席及股東，是單一大股東，足以使原告對(duì)高某代理公司簽約的行為產(chǎn)生充分信任，且高某簽訂合約時(shí)使用的公司印章，與香港公司作出聲明使用的印章樣式一樣，故可以認(rèn)為香港公司允許高某使用印章對(duì)外簽訂文件。按照香港法律關(guān)于代理權(quán)限的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合約對(duì)香港公司具有法律約束力，而香港公司未如約向香港特區(qū)政府報(bào)送手續(xù)并辦理股權(quán)變更手續(xù)，依據(jù)香港法院判例，原告有權(quán)解除協(xié)議并要求被告返還投資款。

　　一審判決后，被告不服，提出上訴，認(rèn)為案件已超過(guò)除斥期間。所謂除斥期間，是指法定的權(quán)利固定存續(xù)期間，權(quán)利人在該期間不行使權(quán)利，該期間經(jīng)過(guò)后即發(fā)生權(quán)利消滅的法律效果。

　　深圳中院二審認(rèn)為，關(guān)于除斥期間，通過(guò)專家查明及當(dāng)事人提交的香港法律查明意見(jiàn)書，都沒(méi)有相關(guān)規(guī)定。此外，從合同層面而言，無(wú)論是公司內(nèi)部管理問(wèn)題或高管與公司間的糾紛問(wèn)題，均不應(yīng)影響善意相對(duì)人的權(quán)利，因此香港公司的上訴理由無(wú)法成立，遂駁回上訴，維持原判。